Ca khúc ra đời từ câu chuyện tình có thật thời trẻ của nhạc sĩ Huỳnh Anh với một cô gái học trò Sài Gòn khuê các. Trải qua những biến động chia ly của thời cuộc, mối tình đầu tan vỡ để lại vết thương sâu sắc trong lòng người nhạc sĩ tài hoa.
Từng nốt nhạc viết ra như tiếng thở dài hoài niệm, biến những kỷ niệm hẹn hò xưa cũ thành một bức tranh âm nhạc trữ tình sang trọng quý phái chốn phòng trà Sài Gòn xưa.